Prokura

Prokura er en særlig fuldmagt i erhvervslivet. Den, der har prokura, kaldes prokurist og har ret til at handle for en virksomhed i alle forhold, der hører til driften. Prokura er altså en fuldmagt til en virksomhed, ikke til en privatperson, og reglerne står i erhvervsvirksomhedsloven, som gælder for en række erhvervsdrivende virksomheder.

Hvad er prokura? Reglerne i § 7

Erhvervsvirksomhedslovens kapitel 2 hedder "Virksomhedens navn og prokura", og § 7 indeholder reglerne:

• Hvem kan give prokura: kun den eller de fuldt ansvarlige deltagere eller det ledelsesorgan, der efter virksomhedens vedtægter har ret til det.
• Hvad prokuristen må: handle for virksomheden i alle forhold, der hører til driften, og forpligte virksomheden.
• Fast ejendom: prokuristen må ikke uden udtrykkelig bemyndigelse sælge eller pantsætte virksomhedens faste ejendomme.
• Kollektivprokura: prokura kan gives til flere, så den kun kan bruges af dem i forening.
• Ingen begrænsning udadtil: prokura kan ikke begrænses med virkning over for tredjemand, bortset fra kollektivprokura.
• Kan ikke overføres: en prokurist kan ikke overføre prokuraen til en anden.
• Tilbagekaldelse: prokura kan til enhver tid tilbagekaldes, og fuldmagtsgiverens død medfører ikke, at prokuraen ophører.

Prokura i aktie- og anpartsselskaber

I kapitalselskaber er det selskabsloven, der gælder. Efter § 135 repræsenterer medlemmerne af bestyrelsen og direktionen selskabet udadtil, og prokura kan kun meddeles af det centrale ledelsesorgan. Filialbestyrere kan også meddele prokura efter lovens regler om filialer.

Prokurist eller tegningsregler?

Tegningsregler og prokura er to forskellige ting. Tegningsreglen siger, hvem der kan forpligte et selskab, for eksempel direktøren alene eller to bestyrelsesmedlemmer i forening. Efter selskabslovens § 135 kan tegningsretten i vedtægterne begrænses til flere medlemmer i forening eller til bestemte medlemmer, og anden begrænsning kan ikke registreres. Prokura er en fuldmagt, som ledelsen giver til en bestemt person, prokuristen, til den daglige drift.

Prokura og almindelig fuldmagt

Prokura ligner en almindelig fuldmagt efter aftaleloven, men har faste grænser, som loven bestemmer, og som ikke kan begrænses over for tredjemand. En almindelig fuldmagt til en virksomhed kan derimod formuleres præcist til en bestemt opgave. Aftaleloven nævner prokura i en overgangsregel, der henviser til en lov fra 1889 om handelsregistre, firma og prokura, men den lov er ophævet og erstattet af erhvervsvirksomhedsloven. Se legitimationsvirkning for, hvornår en almindelig fuldmagt binder over for tredjemand.

Fuldmagt virksomhed: når du ikke skal bruge prokura

De fleste private har ikke brug for prokura. Skal du give en person lov til at stemme for dig på en generalforsamling, er det en almindelig fuldmagt. Se fuldmagt til generalforsamling. Skal nogen hjælpe med din private økonomi, er det en fuldmagt til banken eller en fremtidsfuldmagt.

Eksempel

Eksemplet er opdigtet. Direktionen i et mindre handelsselskab giver butikschefen prokura. Hun kan nu købe varer, ansætte personale og indgå aftaler om driften. Da selskabet vil sælge sit lager, der er fast ejendom, får hun en særskilt, udtrykkelig bemyndigelse til det.

Prokurist: hvad betyder ordet?

En prokurist er den, der har fået prokura. Ordet bruges om en medarbejder eller leder, der kan handle på virksomhedens vegne i den daglige drift. Har flere fået kollektivprokura, skal de handle i forening, og ingen af dem kan handle alene.

Prokura og legitimation

Da prokura ikke kan begrænses med virkning over for tredjemand, kan en forretningspartner regne med, at prokuristen må det, loven siger. Interne aftaler om, at prokuristen for eksempel ikke må indgå store aftaler, binder derfor ikke tredjemand. Det er en af forskellene fra en almindelig fuldmagt, hvor fuldmagtens grænser og tredjemands gode tro afgør sagen.

Tegningsret: hvem repræsenterer selskabet?

Efter selskabslovens § 135 repræsenterer medlemmerne af bestyrelsen og direktionen kapitalselskabet udadtil. Vil du vide, hvem der kan forpligte et bestemt selskab, er det derfor tegningsreglen og ledelsen, du skal se på. En prokurist kommer i tillæg, med de beføjelser loven giver prokura, og kun hvis ledelsen har givet prokura.

Reglerne står i erhvervsvirksomhedslovens § 7, og for aktie- og anpartsselskaber i selskabslovens § 135. Erhvervsstyrelsen har en vejledning om aktieselskabets liv. Den Store Danske beskriver også prokura som en ret til at handle for en virksomhed i den daglige drift.

Relaterede ord

• Legitimationsvirkning
• Fuldmagtsgiver
• Dispositionsfuldmagt